Amikor valaki Kft. alapításán gondolkodik, és megtudja, hogy a 3 millió forintos törzstőkét nem kell azonnal befizetni, sokszor megkönnyebbül. Ez valóban egy nagyon előnyös lehetőség, ami rugalmasságot ad az induló vállalkozásoknak. Ugyanakkor fontos tisztában lenni azzal is, hogy ennek a rugalmasságnak vannak korlátai és következményei is, különösen akkor, ha a törzstőke befizetése elmarad.
Ebben a bejegyzésben azt vesszük végig, mi történik akkor, ha a törzstőke nem kerül időben teljesítésre, és hogy ez milyen felelősséget ró a társaság tagjaira.
A törzstőke befizetésének elhalasztása nem jelenti azt, hogy meg lehet úszni a teljesítést
Kezdjük a legfontosabbal: a törzstőkét kötelező teljesíteni, legkésőbb a cégbejegyzéstől számított két éven belül. Ez a törvényi határidő nem vélemény kérdése, és nem is lehet „megúszni” – egyszerűen így szól a Polgári Törvénykönyv. A társaság alapító okirata ettől eltérhet, de csak úgy, ha korábbi határidőt állapít meg.
Ha a törzstőke részben vagy egészben nem kerül befizetésre vagy apport formájában teljesítésre az előírt időn belül, akkor az jogi és gazdasági következményeket von maga után – és ezek nem feltétlenül kellemesek.
Mi történik, ha a határidő lejár, de nincs meg a teljes törzstőke?
Ebben az esetben a társaság tagjai továbbra is felelősek a be nem fizetett törzstőkerész összegéig. Ez azt jelenti, hogy ha a társaságnak tartozása keletkezik, és nem tudja kifizetni, akkor a tagoktól követelhető az általuk vállalt, de még nem teljesített törzstőkerész.
Ez különösen akkor lehet veszélyes, ha a vállalkozás időközben veszteségessé válik, vagy külső hitelezőkkel szemben kötelezettséget vállal. Ilyenkor ugyanis a hitelező közvetlenül a taghoz fordulhat, és követelheti rajta a még be nem fizetett részt.
Osztalékra sincs jogosultság, amíg nincs befizetve a teljes törzstőke
Sokan nem tudják, de a törzstőke teljesítése a nyereségből való részesedés egyik feltétele. Amíg egy tag nem fizeti be a vállalt törzstőkerészét, addig nem jogosult osztalékra, hiába termel a cég nyereséget. Ez azt jelenti, hogy akár évekig működhet nyereségesen a társaság, de az a tag, aki nem tett eleget a kötelezettségének, ebből semmit nem jogosult kivenni.
Ez egy logikus szabály, hiszen az osztalék a társaság vagyonából származik, és a vagyon alapja a tagok által teljesített törzstőke. Aki nem járul hozzá a céghez a vállalt mértékben, az nem részesülhet a haszonból sem.
Felelősség a társaság tartozásaiért: nem mindig korlátozott!
A Kft. egyik legvonzóbb tulajdonsága, hogy a tagok felelőssége elvileg korlátozott: csak a társaságba bevitt vagyoni hozzájárulásuk erejéig felelnek. Igen ám, de amíg ezt a hozzájárulást nem teljesítik, addig a felelősségük valójában nyitva marad.
Ez különösen akkor lehet problémás, ha a társaság csődbe megy, és nem tudja rendezni a tartozásait. Ilyenkor a hitelezők joggal kérhetik számon a be nem fizetett törzstőkét – akár bírósági úton is.
Tehát a „korlátolt felelősség” csak akkor lesz valóban korlátolt, ha a tag teljesítette azt, amit vállalt. Addig ez inkább csak elméleti védelem.
Mi történik, ha egy tag végleg nem teljesíti a törzstőkerészét?
Ha egy tag huzamosabb ideig nem fizeti be a vállalt összeget, vagy nem teljesíti apport formájában, akkor a társaság – megfelelő jogi lépésekkel – kizárhatja a tagot. A tag kiesésével az ő üzletrésze is megszűnhet, vagy átruházásra kerülhet.
Ez egy ritkább, de létező jogi eszköz, amivel a társaság védi a működését a nem teljesítő tagokkal szemben.
A törzstőke halasztott befizetése remek lehetőség arra, hogy könnyebben elindítsuk a vállalkozásunkat. De ez nem „elengedés”, csupán időbeli rugalmasság. A 3 millió forintos törzstőkét akkor is teljesíteni kell, csak nem azonnal.
Aki ezzel tisztában van, és tudatosan él ezzel a lehetőséggel, az előnyt kovácsolhat belőle. De aki úgy gondolja, hogy ez egy felesleges papírtétel, amit sosem kell komolyan venni, az kellemetlen meglepetésekre számíthat – akár felelősség, akár osztalék, akár hitelezői követelés formájában.
Ha Kft.-t alapítasz, gondolkodj előre: mikor, miből és hogyan fogod teljesíteni a törzstőke rád eső részét. Ez nemcsak jogi, hanem pénzügyi biztonságot is ad a vállalkozásodnak.